Dr. Decker, vorgeblich ein angesehener Psychiater, ist in Wahrheit ein Serienmörder, der seine barbarischen Taten unter einer Maske verborgen begeht. Als sein Patient Boone die Untaten in Träumen sieht, stellt Decker ihm eine Falle, um ihm die Morde in die Schuhe zu schieben. Doch in seinen Träumen erblickt Boone noch einen anderen Ort, Midian, eine unterirdische Stadt der Ausgestoßenen und Monster, die er verzweifelt sucht. Erst als er auf Betreiben Deckers von der Polizei erschossen wird, findet er jedoch das Ziel seiner Träume und erkennt, welches Schicksal ihm vorherbestimmt ist.