Aia Udagawa hat einen Traum: Er möchte Maskenbildner werden. Allerdings ist er überzeugt davon, dass ihm das nötige Talent fehlt. Seine Begegnung mit Jun Sumisaki ändert das schlagartig. Das schüchterne Mädchen strebt eine Karriere als Model an und Aia, der selbst einmal gemodelt hat, erkennt ihr Potenzial. Bei einer Schulveranstaltung tun sie sich das erste Mal zusammen. Sie können mit ihren Talenten die Massen begeistern und einen Preis abräumen. Mit neuem Mut bewirbt sich Jun als Model, während Aia bei einem Shooting schminkt. Nach und nach lernen die beiden Newcomer, wie sie sich...

Auf Oyas Empfehlung hin besucht Aia die Make-up-Schule Mirror und trifft dort auf Gleichgesinnte, lernt aber gleichzeitig auch seinen größten Rivalen kennen: Akiharu, einen brillanten Schüler und zugleich Oyas Liebling. Aias Ehrgeiz ist geweckt! Er ist wild entschlossen, alles zu geben, um sich im knallharten Konkurrenzkampf durchzusetzen. Währenddessen arbeitet Sumisaki weiter an ihrer Modelkarriere ...

Aia begleitet Ginga als Assistent auf ein Fotoshooting, um an seinen Schwächen zu arbeiten und trifft dort auf Jo Osaki. Währenddessen muss sich Jun auf einem Casting beweisen. Fast macht ihr die Aufregung einen Strich durch die Rechnung, doch als Oya auftaucht und ihr den Kopf zurechtrückt, findet sie zurück zu ihrer wahren Kraft ...

Zwischen Aia und Akiharu brodelt eine erbitterte Rivalität, als der große Make-up-Contest näher rückt. Für Aia läuft die Proberunde nicht so gut, darum begleitet er MM zum Einkaufen. So erfährt er mehr über dessen Motivation. Am Tag des Shootings läuft ebenfalls nicht alles nach Plan. Akiharus Model taucht aber auch nicht auf, sodass beide sich mächtig ins Zeug legen müssen. Wer wird den Wettbewerb schlussendlich für sich entscheiden?