Der Verkauf Von Konzernunternehmen Durch Management Buy-Out

ISBN-13: 9783824461141 / Niemiecki / Miękka / 1995 / 346 str.

Peter Vest

Opis

In den fruhen 1980er Jahren war die Geschaftspolitik vieler Konzerne durch Diversifikationen gepragt. Dieses Bild hat sich erheblich gewandelt. Derzeit steht vielfach die Konzentration auf die Kerngeschafte im Vordergrund. Konzentration auf die Kerngeschafte bedeutet Abstossen von Konzernteilen. Eine Moglichkeit in Konzernen, sich aus Randbereichen zuruckzuziehen, ist der Management Buy-out (MBO). Mit ihm beschaftigt sich der Verfasser in der vorliegenden Arbeit. Ziel der Arbeit ist es zunachst, den Entscheidungsprozess zu analysieren, der zu einer Desin vestition von Konzerntochtern oder auch nur von unselbstandigen Konzernteilen fuhren kann, und den MBO als eine in vielen Fallen geeignete Alternative zu einer Verausserung an Dritte oder zur Stillegung zu wurdigen. Daruber hinaus wurde erstmals eine empirische Untersuchung deutscher MBO von Konzern teilen auf der Grundlage strukturierter Interviews durchgefuhrt. Einbezogen in die Unter suchung wurden insbesondere die Motive von Konzernleitungen und Management, die gesell schaftsrechtlichen und finanziellen Strukturierungen der MBO-Transaktionen, die Ausgangs grundlagen der MBO-Unternehmen, die fur eine unabhangige Fortfiihrung ausserhalb des Konzerns notwendigen Anpassungsmassnahmen und die unter der eigenverantwortlichen Fuhrung vorher angestellter Manager erzielten betriebswirtschaftlichen Erfolge. Mit der vorliegenden Arbeit sollen in erster Linie Konzernleitungen und potentiell ubernahme bereite Manager darin unterstutzt werden, die Durchfiihrbarkeit und die Risiken eines MBO abzuschatzen und die nach Verwirklichung der Transaktion notwendigen Anpassungsmass nahmen zu planen. Helmut Diederich VII Vorwort Die vorliegende Arbeit ist wahrend meiner Zeit als Assistent am Lehrstuhl von Herrn Universitatsprofessor Dr. H. Diederich entstanden und wurde im Sommersemester 1994 vom Fachbereich Rechts-und Wirtschaftswissenschaften der Johannes Gutenberg-Universitat Mainz als Dissertation angenommen."

Spis treści

1 Einleitung, Ziele und Gang der Untersuchung.- 2 Grundlagen und Aufbau der Untersuchung.- 2.1 Begriffliche Grundlagen.- 2.1.1 Desinvestition.- 2.1.2 Desinvestitionsarten.- 2.1.3 Konzernunternehmen.- 2.1.4 Management Buy-Out.- 2.1.5 Abgrenzung des Management Buy-Out zu benachbarten Begriffen.- 2.1.6 Typologische Betrachtung des MBO.- 2.1.6.1 Typologisierungsmerkmale.- 2.1.6.2 Unterscheidung von MBOs nach dem Verkäufertypus.- 2.1.6.2.1 MBOs zur Unternehmernachfolge.- 2.1.6.2.2 MBOs börsennotierter Unternehmen.- 2.1.6.2.3 MBOs zur Desinvestition von Konzernunternehmen und Unternehmensteilen.- 2.1.6.2.4 MBOs zur Privatisierung staatseigener Unternehmen.- 2.1.6.3 Unterscheidung von MBOs nach dem Kaufpreis-Buchwert-Verhältnis.- 2.1.6.4 Unterscheidung von MBOs nach der Art des Finanzierungsbedarfs.- 2.1.6.5 Unterscheidung von MBOs nach der wirtschaftlichen Lage des zu erwerbenden Unternehmens.- 2.2 Der Aufbau der empirischen Untersuchung.- 2.2.1 Untersuchungsablauf.- 2.2.2 Aufbau des Interviewleitfadens.- 2.2.3 Auswertung beschreibender Merkmale.- 2.2.3.1 Unternehmensbeschreibende Merkmale.- 2.2.3.2 Transaktionsbeschreibende Merkmale.- 3 Die Desinvestitionsentscheidung.- 3.1 Kennzeichnung und Ablauf der Desinvestitionsentscheidung.- 3.2 Auslösefaktoren der Desinvestitionsentscheidung.- 3.2.1 Entwicklung eines Analyserasters.- 3.2.2 Strategische Auslösefaktoren.- 3.2.2.1 Strategische Auslösefaktoren auf Ebene der Konzernleitung.- 3.2.2.2 Strategische Auslösefaktoren auf Unternehmensebene.- 3.2.2.3 Strategische Auslösefaktoren auf Umweltebene.- 3.2.3 Operative Auslösefaktoren.- 3.2.3.1 Operative Auslösefaktoren auf Ebene der Konzernleitung.- 3.2.3.2 Operative Auslösefaktoren auf Unternehmensebene.- 3.2.3.3 Operative Auslösefaktoren auf Umweltebene.- 3.2.4 Methodische Unterstützung der Identifikation von Auslösefaktoren.- 3.2.4.1 Identifikation strategischer Auslösefaktoren.- 3.2.4.2 Identifikation operativer Auslösefaktoren.- 3.2.5 Auslösehemmnisse.- 3.2.5.1 Die Bedeutung von Auslösehemmnissen.- 3.2.5.2 Strukturelle Auslösehemmnisse.- 3.2.5.3 Situative Auslösehemmnisse.- 3.2.5.4 Personelle Auslösehemmnisse.- 3.3 Vorentscheidung über Weiterführung oder Desinvestition des Konzernunternehmens.- 3.4 Definition der Entscheidungssituation.- 3.4.1 Ableitung von Desinvestitionszielen und Nebenbedingungen.- 3.4.2 Ableitung von Desinvestitionsalternativen.- 3.4.2.1 Altemativenentwicklung.- 3.4.2.2 Verkaufsalternativen.- 3.4.2.3 Stillegung.- 3.4.3 Entscheidungsparameter der Desinvestitionsentscheidung.- 3.4.3.1 Marktaustrittsbarrieren als Entscheidungsparameter.- 3.4.3.2 Endogene Entscheidungsparameter.- 3.4.3.2.1 Organisationsstruktur und rechtliche Struktur des Konzernverbundes.- 3.4.3.2.2 Verflechtungsintensität.- 3.4.3.2.3 Art der Vermögensgegenstände.- 3.4.3.2.4 Diversifikationsgrad des Desinvestitionsobjektes.- 3.4.3.2.5 Management.- 3.4.3.3 Exogene Entscheidungsparameter.- 3.4.3.3.1 Gesetzliche Verpflichtungen und staatliche Einflußnahme.- 3.4.3.3.2 Vertragliche und gesellschaftspolitische Verpflichtungen.- 3.4.3.3.3 Ökonomische Rahmenbedingungen.- 3.4.4 Beurteilung der Desinvestitionsalternative MBO.- 3.4.4.1 Kurzfristig finanzielle Zielsetzung.- 3.4.4.2 Strategische Zielsetzung.- 3.4.4.3 Imagezielsetzung.- 3.4.4.4 Dauer der Desinvestition.- 3.4.5 Altemativenauswahl.- 4 Analyse der Durchführbarkeit eines MBO.- 4.1 Grundlagen und Bestandteile der Durchführbarkeitsanalyse.- 4.2 Der freie Cash-Flow als Prognoseziel der leistungs- und finanzwirtschaftlichen Durchführbarkeitsanalyse.- 4.2.1 Bedeutung des Cash-Flow für die Durchführbarkeitsanalyse.- 4.2.2 Komponenten des freien Cash-Flow.- 4.2.2.1 Leistungs-Cash-Flow.- 4.2.2.2 Finanz-Cash-Flow.- 4.2.2.3 Außerordentlicher Cash-Flow.- 4.2.3 Ermittlung des freien Cash-Flow.- 4.3 Analyse leistungswirtschaftlicher Cash-Flow-Determinanten.- 4.3.1 Grundlagen und Bestandteile der leistungswirtschaftlichen Analyse.- 4.3.2 Komponenten der leistungswirtschaftlichen Analyse.- 4.3.2.1 Branchenanalyse.- 4.3.2.1.1 Konzeptionelle Grundlage.- 4.3.2.1.2 Wettbewerbsintensität.- 4.3.2.1.3 Verhandlungsmacht der Abnehmer.- 4.3.2.1.4 Bedrohung durch Substitutionsprodukte.- 4.3.2.1.5 Potentielle Konkurrenz.- 4.3.2.1.6 Verhandlungsmacht von Anbietern auf dem Beschaffungsmarkt.- 4.3.2.2 Unternehmensanalyse.- 4.3.2.2.1 Produktlebenszyklusanalyse.- 4.3.2.2.2 Portfolioanalyse.- 4.3.2.3 Analyse des Restrukturierungspotentials.- 4.3.2.3.1 Konzeptionelle Grundlage.- 4.3.2.3.2 Unterstützende Aktivitäten.- 4.3.2.3.2.1 Unternehmensinfrastruktur.- 4.3.2.3.2.2 Personalwirtschaft.- 4.3.2.3.2.3 Forschung und Entwicklung.- 4.3.2.3.2.4 Beschaffung.- 4.3.2.3.3 Primäre Aktivitäten.- 4.3.2.3.3.1 Eingangslogistik.- 4.3.2.3.3.2 Produktion.- 4.3.2.3.3.3 Marketing.- 4.3.2.3.3.4 Kundenorientierte Dienstleistungen.- 4.3.2.4 Analyse ergebnisverlagernder Maßnahmen im Konzernverbund.- 4.4 Finanzwirtschaftliche Analyse.- 4.4.1 Cash-Flow-Analyse.- 4.4.2 Analyse bilanzieller Bestandsgrößen.- 4.4.3 Liquiditäts- und Überschuldungsanalyse.- 4.5 Analyse der Eignung und Motivation des Managements.- 5 Durchführung des Management Buy-Out.- 5.1 Zusammensetzung des Management-Teams.- 5.2 Kaufverhandlungen.- 5.2.1 Verhandlungsaufnahme und Verhandlungsgegenstände.- 5.2.2 Pflichten des Erwerbers und des Veräußerers.- 5.2.3 Kaufpreisbestimmung.- 5.2.4 Sanierungsbeiträge der Muttergesellschaft.- 5.2.5 Gewährleistungsregelungen.- 5.2.6 Haftung des Erwerbers.- 5.2.7 Managementvorteile im Verhandlungsprozeß.- 5.3 Strukturierung des MBO.- 5.3.1 Bestandteile der Übernahmestrukturierung.- 5.3.2 Gesellschaftsrechtliche Strukturierung.- 5.3.2.1 Erwerb von Vermögensgegenständen.- 5.3.2.2 Erwerb von Geschäftsanteilen.- 5.3.2.3 Kombinationsmodell.- 5.3.2.4 Bedeutung der gesellschaftsrechtlichen Strukturierungsaltemativen.- 5.3.2.4.1 Abgrenzung von gesellschaftsrechtlichen Grundtypen des MBO.- 5.3.2.4.2 Strukturierung von Transaktionen des Grundtyps A.- 5.3.2.4.3 Strukturierung von Transaktionen des Grundtyps B.- 5.3.3 Finanzielle Strukturierung des MBO.- 5.3.3.1 Grundlagen der Finanzierung eines MBO.- 5.3.3.2 Darstellung der MBO-Finanzierung bei externem Kapitalbedarf.- 5.3.3.2.1 Untersuchungsgrundlagen und Bestimmung der Finanzierungsstruktur.- 5.3.3.2.2 Finanzierungsinstrumente.- 5.3.3.2.2.1 Beteiligungsfinanzierung.- 5.3.3.2.2.2 Mezzanine-Finanzierung.- 5.3.3.2.2.3 Vorrangige Fremdkapitalfinanzierung.- 5.3.3.2.2.4 Beispielhafte Darstellung einer MBO-Finanzierung.- 5.3.3.2.2.5 Exkurs: Unternehmensbewertung nach dem DCF-Verfahren.- 6 Anpassung der Unternehmenspolitik nach dem MBO.- 6.1 Finanzwirtschaftliche Anpassung.- 6.1.1 Ziele und Einordnung finanzwirtschaftlicher Anpassungsmaßnahmen.- 6.1.2 Innenfinanzierung.- 6.1.3 Außenfinanzierung.- 6.2 Anpassung der Marketingstrategien.- 6.2.1 Marketing-strategische Anpassungsmöglichkeiten.- 6.2.2 Marktfeld-strategische Anpassung.- 6.2.3 Marktstimulierungs-strategische Anpassung.- 6.2.4 Marktparzellierungs-strategische Anpassung.- 6.2.5 Marktareal-strategische Anpassung.- 6.2.6 Interpretation marketing-strategischer Anpassungsmaßnahmen.- 6.3 Anpassung des Einsatzes der Marketinginstrumente.- 6.3.1 Produktpolitische Anpassung.- 6.3.2 Preispolitische Anpassung.- 6.3.3 Kommunikationspolitische Anpassung.- 6.3.4 Distributionspolitische Anpassung.- 6.4. Materialwirtschaftliche Anpassungsmaßnahmen.- 6.5 Produktionswirtschaftliche Anpassungsmaßnahmen.- 6.6 Personalwirtschaftliche Anpassungsmaßnahmen.- 6.6.1 Anpassung des Beschäftigungsstands.- 6.6.2 Anpassung des Entlohnungssystems.- 6.7 Aufbauorganisatorische Anpassungsmaßnahmen.- 6.8 Anpassung des Berichtswesens.- 6.9 Veränderung der Eigentumsverhältnisse.- 7 Erfolgseinschätzung der untersuchten Spin-Off-MBOs.- 7.1 Subjektive Erfolgseinschätzung des Managements.- 7.2 Tilgung übernahmebedingter Darlehen.- 7.3 Unternehmensentwicklung nach dem MBO.- 7.3.1 Umsatzentwicklung.- 7.3.2 Cash-Flow-Entwicklung.- 7.3.3 Produktivitätsentwicklung.- 7.2.4 Entwicklung der Cash-Flow-Umsatzrate.- 7.4 Entwicklung der MBO-Unternehmen im Branchenvergleich.- 7.4.1 Ermittlung von Vergleichsdaten auf der Grundlage des EBIL-Systems.- 7.4.2 Produktivitätsentwicklung im Branchenvergleich.- 7.4.3 Entwicklung der Cash-Flow-Umsatzrate im Branchenvergleich.- 7.5 Konkurse im Anschluß an Spin-Off-MBOs.- 7.6 Schlußfolgerungen.