Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen

ISBN-13: 9783428192762 / Niemiecki / Miękka / 240 str.

Benedikt Bangen

Opis

Unter Öffnungsklauseln werden Satzungsregelungen verstanden, die die Gesellschafter dazu ermächtigen, durch einfachen Gesellschafterbeschluss (Ausnutzungsbeschluss) im Einzelfall von einer bestimmten Satzungsregelung abzuweichen. In GmbH-Satzungen können Öffnungsklauseln unterschiedliche Satzungsbestandteile, wie z.B. die Gewinnverteilung oder den fakultativen Aufsichtsrat betreffen. Öffnungsklauseln bewirken nach Ansicht des Autors, dass Ausnutzungsbeschlüsse keine Satzungsänderungen, -verletzungen oder -durchbrechungen darstellen. Die Arbeit untersucht die Zulässigkeit dieser Wirkung in GmbH-Satzungen und unterscheidet entsprechend der Tragweite der Ausnutzungsbeschlüsse zwischen kleinen und großen Öffnungsklauseln. Während kleine Öffnungsklauseln als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen angesehen werden, führen große Öffnungsklauseln nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen. In der Folge wendet der Autor die umgangenen Normen analog an.

Die Arbeit untersucht Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen und ordnet sie dem Problem der Gesetzesumgehung zu. Der Autor kategorisiert Öffnungsklauseln anhand der Tragweite der auf ihnen basierenden Ausnutzungsbeschlüsse. Die sog. kleinen Öffnungsklauseln werden als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen eingestuft. Große Öffnungsklauseln führen nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen, mit der Folge, dass die umgangenen Normen analog angewendet werden.