Variable Kaufpreisgestaltung durch Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen

ISBN-13: 9783656737292 / Niemiecki / Miękka / 2014 / 52 str.

Jorg Kotzenbauer

Opis

Masterarbeit aus dem Jahr 2010 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,7, Westfalische Wilhelms-Universitat Munster (Institut fur Internationales Wirtschaftsrecht - Prof. Dr. Ingo Sanger), Veranstaltung: Masterarbeit zur Erlangung des Grades eines Master in Law (LL.M.) im Studiengang Mergers & Acquisitions, Sprache: Deutsch, Abstract: In Zeiten wie der durch die Lehmann-Pleite ausgelosten weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise erleben M&A-Transaktionen einen heftigen Einbruch und ihre Anzahl geht deutlich zuruck. Hierfur gibt es eine Reihe von Grunden. Zum einen fallt es durch die Unsicherheit der Markte schwer, Erwartungen uber die zukunftige Entwicklung von Unternehmen zu bilden, die eine gewisse Allgemeingultigkeit beanspruchen konnen und von verschiedenen Parteien auch getragen werden. Die Lucke zwischen dem, was ein Kaufer dann bereit ist zu bezahlen und dem, was der Verkaufer bereit ist zu akzeptieren, ist zu gro. Zum anderen ist die Liquiditatslage durch den Nachfrageruckgang haufig angespannt, da aufgrund der restriktiveren Kreditvergabe der Banken Fremdkapital nicht mehr so leicht und auch nicht mehr im selben Umfang zur Verfugung steht. Dies hat zur Konsequenz, dass es vielen potentiellen Akquisiteuren aufgrund Ihrer finanziellen Lage nicht moglich ist, andere Unternehmen zu kaufen. Nichtsdestotrotz finden auch in solch schwierigen Zeiten Unternehmensubernahmen statt. Hierzu werden spezielle Spielregeln und Instrumente zur teilweisen Uberbruckung der geschilderten Probleme eingesetzt. Ein Mittel um diese Probleme aufzugreifen, sind bedingte Kaufpreiszuzahlungspflichten nach Vollzug des Vertrages, die vom zukunftigen Erfolg des Unternehmens abhangen. Im Folgenden soll naher auf die Anwendung und Ausgestaltung dieses Instruments eingegangen werden.

Spis treści

Inhalt A. Einleitung: Unternehmenskäufe in Krisenzeiten B. Grundlagen I. Funktionsweise von Earn-Out-Klauseln II. Anwendungsbereich von Earn-Out-Klauseln III. Anwendungshäufigkeit von Earn-Out-Klauseln C. Ausgestaltung I. Parameter von Earn-Out-Klauseln a.Laufzeit b.Erfolgsindikator c.Rechnungslegungsgrundsätze d.Definition und Bereinigung e.Referenzmaßstab f.Aufteilung des Erfolgs g.Zulässige Bandbreiten h.Kaufpreiszahlung i.Zahlungssicherung j.Wertsicherung k.Anteilsübertragung l.Kontrollrechte m.Handlungspflichten und Mitwirkungsrechte n.Umstrukturierung bzw. Stilllegung o.Weiterverkauf p.Verbleib des Altgesellschafters q.Integration r.Prozessualer Ablauf s.Gewährleistung t.Nichterfüllung u.Streitbeilegung II. Gestaltungsüberlegungen für Earn-Out-Klauseln a.Überlegungen des Verkäufers b.Überlegungen des Käufers c.Überlegungen eines Kreditgebers d.Bilanzielle Überlegungen e.Steuerliche Überlegungen f.Allgemeine Überlegungen III. Neuere Entwicklungen bei der Ausgestaltung von Earn-Outs D. Bewertung I. Vorteile von Earn-Out-Vereinbarungen II. Nachteile von Earn-Out-Vereinbarungen III. Alternativen zu Earn-Outs E. Fazit: Earn-Outs nicht in jedem Fall ein geeignetes Instrument