Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine kleine AG: Masterplan

ISBN-13: 9783832493585 / Niemiecki / Miękka / 2006 / 102 str.

Stefan Plötze

Opis

Inhaltsangabe: Einleitung: Eine Vielzahl von Unternehmen in Deutschland organisiert sich in den Rechtsformen der Einzelunternehmen, der GmbH, OHG oder GmbH & Co. KG. Die Rechtsform der AG wird jedoch sehr wenig genutzt. Nach Betrachtung der Umsatzgrossen wird jedoch deutlich, dass die Aktiengesellschaften trotz ihrer sehr geringen Anzahl einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz der Unternehmen in Deutschland aufweisen. An dieser Tatsache ist zu erkennen, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft vor allem von den grossen Unternehmen genutzt wird. Die mittelstandischen Unternehmen organisieren sich zum grossten Teil in den Rechtsformen der GmbH, KG oder GmbH & Co. KG. Die Festlegung des Themas der Diplomarbeit auf die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG entstand auf Empfehlung des Praxispartners: Das von Ihnen ausgewahlte Thema der Umwandlung mittelstandischer Unternehmen, insbesondere auch von der GmbH & Co. KG in die Rechtsform der kleinen AG ist auch in unserer Kanzlei von hoher praktischer Relevanz. . Die Eigenkapitalquote von deutschen Unternehmen ist im internationalen Vergleich sehr gering. Eine geringe Eigenkapitalquote wirkt sich speziell in wirtschaftlich angespannten Zeiten negativ auf das Unternehmen aus. Die Rechtsform der AG hat den grossen Vorteil, sich fast unbegrenzt auf dem organisierten Eigenkapitalmarkt bedienen zu konnen. Auch fur die kleine nichtborsennotierte AG gibt es aufgrund der leichten Ubertragbarkeit von Aktien, Moglichkeiten, neue Aktionare aufzunehmen und damit die Eigenkapitalbasis zu starken. Aufgrund dieser Tatsachen sah sich der Gesetzgeber veranlasst, das Aktiengesetz und Umwandlungsrecht zu uberarbeiten und die Rechtsform der AG auch fur kleine mittelstandische Unternehmen attraktiv zu machen. Das Gesetz zur Deregulierung des Aktienrechts trat am 02. August 1994 in Kraft, dass Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz gelten seit dem 01. Januar 1995. Die damit geschaffene kleine AG ist jedoch keine neue Rechtsf"

Spis treści

Vorwort

Abkürzungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
1. Einleitung
2. Darstellung der Rechtsformen GmbH&Co. KG und AG
2.1. Allgemeines
2.2. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der GmbH&Co. KG
2.2.1. Rechtsgrundlagen
2.2.2. Organschaften
2.2.3. Rechnungslegung
2.2.4. Übertragung von Geschäftsanteilen
2.2.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer
2.3. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der Aktiengesellschaft
2.3.1. Rechtsgrundlagen
2.3.2. Organschaften
2.3.3. Rechnungslegung
2.3.4. Übertragung von Geschäftsanteilen
2.3.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer
2.4. Steuerrechtliche Merkmale
3. Gründung einer Aktiengesellschaft
3.1. Allgemeines
3.2. Die einfache Gründung
3.2.1. Feststellung der Satzung
3.2.1.1. Firma und Sitz der Gesellschaft
3.2.1.2. Gegenstand des Unternehmens
3.2.1.3. Höhe des Grundkapitals
3.2.1.4. Nennbetrag und Anzahl der Aktien
3.2.1.5. Namensaktien und Inhaberaktien
3.2.1.6. Anzahl der Vorstandsmitglieder
3.2.1.7. Form der Bekanntmachung
3.2.2. Errichtungserklärung und Übernahme der Aktien
3.2.3. Bestellung der Organe
3.2.3.1. Der Aufsichtsrat
3.2.3.2. Der Vorstand
3.2.4. Einzahlung der Einlagen
3.2.5. Anfertigung des Gründungsberichtes
3.2.6. Gründungsprüfung durch Aufsichtsrat und Vorstand
3.2.7. Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht
3.2.8. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Registergericht
3.2.9. Gründungsmängel
3.3. Die qualifizierte Gründung
3.3.1. Sachgründung
3.3.2. Nachgründung
3.4. Vorratsgründung - Mantelgründung
4. Die Umwandlung einer GmbH&Co. KG in die kleine AG
4.1. Allgemeines
4.2. Besonderheiten bei der Umwandlung einer GmbH&Co. KG
4.3. Vorbereitung der Umwandlung
4.3.1. Das Anwachsungsmodell
4.3.2. Kapitalerhöhung bei der GmbH
4.3.2.1. Beschluss über die Kapitalerhöhung
4.3.2.2. Übernahmevertrag
4.3.2.3. Leistung der Einlagen
4.3.2.4. Anmeldung der Kapitalerhöhung
4.3.2.5. Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung
4.3.3. Bedingte Kapitalerhöhung bei der AG
4.3.3.1. Beschluss der Hauptversammlung
4.3.3.2. Prüfung der Kapitalerhöhung durch externe Prüfer
4.3.3.3. Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister
4.3.3.4. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses über die
bedingte Kapitalerhöhung
4.3.3.5. Bezugserklärung und Ausgabe der Bezugsaktien
4.3.3.6. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien
4.4. Umwandlung durch Verschmelzung
4.4.1. Allgemeines

O autorze

Der Autor, Stefan Plötze, Jahrgang 1973, ist Diplomwirtschaftsingenieur. Nach einer Ausbildung zum Industrieelektroniker absolvierte er ein Studium der Wirtschafts- und Ingenieurwissenschaften mit den Schwerpunkten in"Gründung und Führung mittelständischer Unternehmen"sowie"Logistik"an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Dresden (FH). Heute ist er Theaterleiter in dem Multiplex-Kino UFA-Kristallpalast Dresden (FSF GmbH und Co. KG). Zudem ist er als freiberuflicher Unternehmensberater mit der Spezialisierung auf Unternehmensfinanzierung sowie als Privatdozent für BWL und Marketing tätig.