Regulierung Von Unternehmensübernahmen Und Konzernrecht: Teil I: Empirische Analyse Des Aktienrechtlichen Minderheitenschutzes Im Vertragskonzern

ISBN-13: 9783824490370 / Niemiecki / Miękka / 2000 / 835 str.

Renate Hecker

Opis

Renate Hecker geht der Frage nach, ob das deutsche Konzernrecht Minderheitsaktionare mindestens so gut schutzt wie eine Ubernahmeregelung nach dem Vorbild des britischen City Code on Takeovers and Mergers."

Spis treści

von Teil I.- I Einleitung.- 1. Problemstellung und Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes.- 2. Zielsetzung und Hypothesen der Untersuchung.- 3. Aufbau der Untersuchung.- II Übernahmeregulierung und Konzernrecht — Eine Synopse wichtiger Regelungen des Minderheitsaktionärsschutzes in Deutschland, Großbritannien und auf der Ebene der Europäischen Union.- 1. Einführung.- 2. Offenlegungspflichten beim Aufbau einer Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft.- 3. Regulierung des Erwerbs einer kontrollierenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft.- 3.1 Der City Code on Takeovers and Mergers als Vorbild für die EU-Übernahmerichtlinie und den deutschen Übernahmekodex.- 3.2 Der Vorschlag für eine EU-Übernahmerichtlinie.- 3.3 Der deutsche Übernahmekodex.- 4. Der Zwangserwerb von Minderheitsaktien auf Veranlassung des Mehrheitsaktionärs.- 4.1 Möglichkeiten des Zwangserwerbs von Streubesitzaktien in Großbritannien.- 4.2 Möglichkeiten des Zwangserwerbs von Streubesitzaktien in Deutschland.- 5. Gesellschaftsrechtlicher Schutz von Minderheitsaktionären der abhängigen Gesellschaft im bestehenden Konzern.- 5.1 Schutz von Minderheitsaktionären der abhängigen Gesellschaft in Großbritannien.- 5.2 Schutz von Minderheitsaktionären der abhängigen Gesellschaft in Deutschland.- III Der Minderheitsaktionärsschutz im aktienrechtlichen Vertragskonzern in Deutschland.- 1. Einführung.- 2. Das Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gegen Abfindung bei der Bildung eines Vertragskonzerns.- 2.1 Methodische Probleme und Treffsicherheit von Unternehmensbewertungsgutachten zur Bestimmung einer angemessenen Abfindung nach § 305 AktG.- 2.1.1 Die moderne Unternehmensbewertungstheorie.- 2.1.2 Die angemessene Abfindung in der dominierten Konfliktsituation.- 2.1.3 Informationsasymmetrien, Anreize und Einflußmöglichkeiten.- 2.1.3.1 Die Position des herrschenden Mehrheitsaktionärs und des Vorstands der abhängigen Gesellschaft.- 2.1.3.2 Einflußmöglichkeiten der außenstehenden Minderheitsaktionäre und die Rolle der Gerichte.- 2.1.3.3 Die Situation der Wirtschaftsprüfer.- 2.1.4 Der „objektivierte Unternehmenswert“ und der Wirtschaftsprüfer in der Funktion des „neutralen Gutachters“ nach der Stellungnahme HFA 2/1983.- 2.1.5 Ausgewählte zentrale Parameter der Unternehmensbewertung.- 2.1.5.1 Die Prognose der zukünftigen Überschüsse.- 2.1.5.1.1 Die modifizierte Ertragsüberschußrechnung und der Grundsatz der Vollausschüttung bei Erhaltung der vorhandenen Substanz.- 2.1.5.1.2 Die Berücksichtigung der Unsicherheit.- 2.1.5.2 Die Wahl des Kalkulationszinsfußes.- 2.1.5.2.1 Unsicherheitsäquivalenz.- 2.1.5.2.2 Kaufkraftäquivalenz und Wachstumserwartungen.- 2.1.5.2.3 Planungshorizontäquivalenz, Äquivalenz der Überschüsse im Hinblick auf ihre zeitliche Struktur und stochastische Schwankungen des „risikolosen“ Zinses im Zeitablauf.- 2.2 Abfindungsangebote, Paketpreise und Börsenkurse.- 2.2.1 Theoretische Überlegungen zur Relevanz von Börsenkursen für die Ermittlung einer angemessenen Abfindung.- 2.2.2 Empirische Befunde zum Verhältnis von vertraglich vorgesehenen Abfindungen und Börsenkursen.- 2.2.2.1 Datenbasis.- 2.2.2.2 Untersuchungsdesign und Auswertung.- 2.2.3 Die Relevanz von Marktpreisen in der Rechtsprechung.- 2.3 Die Bestimmung einer angemessenen Abfindung im Rahmen von Spruchstellenverfahren.- 2.3.1 Datenbasis.- 2.3.2 Beantragung und Kosten eines Spruchstellenverfahrens.- 2.3.3 Möglichkeiten der Beendigung eines Spruchstellenverfahrens.- 2.3.3.1 Verfahrensbeendigung durch Gerichtsbeschluß.- 2.3.3.2 Verfahrensbeendigung durch Vergleich.- 2.3.3.3 Verfahrensbeendigung durch Antragsrücknahme.- 2.3.3.4 Verfahrensbeendigung aufgrund der Beendigung des Unternehmensvertrages.- 2.3.4 Die Verfahrensdauer.- 2.3.5 Die Aufbesserung der Abfindung.- 2.3.5.1 Der Abfindungsergänzungsanspruch.- 2.3.5.2 Anspruch auf Verzinsung der Abfindung.- 2.3.5.3 Verfahrensergebnisse im Hinblick auf die Abfindung und deren Vergleich mit vor dem Ereignisdatum beobachteten Börsenkursen.- 3. Die Aufrechterhaltung des Minderheitsaktionärsstatus im Vertragskonzern.- 3.1 Die Beschränkung des Weisungsrechts der Obergesellschaft.- 3.2 Möglichkeiten zur Beendigung des Unternehmensvertrages und zur Anpassung des Ausgleichs an eine veränderte Geschäftslage.- 3.3 Die Bestimmung des Ausgleichs.- 3.3.1 Theoretische Überlegungen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs.- 3.3.2 Empirische Befunde zum Verhältnis von vertraglichem Ausgleichs- und Abfindungsangebot.- 3.3.3 Die Aufbesserung des Ausgleichs im Rahmen von Spruchstellenverfahren.- 3.3.3.1 Auswirkungen der Körperschaftsteuerreformen auf die Höhe des Ausgleichs.- 3.3.3.2 Anspruch auf Nachzahlung der Ausgleichsaufbesserung und Ausgleichsergänzungsanspruch.- 3.3.3.3 Anspruch auf Verzinsung der Nachzahlung der Ausgleichsaufbesserung.- 3.3.3.4 Verfahrensergebnisse im Hinblick auf den Ausgleich und Vergleich der Ausgleichszahlungsreihe mit vor dem Ereignisdatum beobachteten Börsenkursen.- 4. Die Wahl zwischen der Aufrechterhaltung und der Aufgabe des Minderheitsaktionärsstatus im Vertragskonzern als Optimierungsproblem.- 4.1 Der Aufschub der Aktienandienung bis zum Ende eines potentiellen Spruchstellenverfahrens als weitere Handlungsmöglichkeit.- 4.2 Die Notwendigkeit eines Optimierungskalküls aufgrund mangelnder Wertäquivalenz der Handlungsalternativen.- 4.3 Die Wahl der jeweils ex ante optimalen Strategie.- 5. Zusammenfassung.- Anhang 1: Die Überschußprognose in den Abfindungsgutachten.- Anhang 2: Die Risikoberücksichtigung in den Abfindungsgutachten.- Anhang 3: Die Ermittlung des Basiszinssatzes in den Abfindungsgutachten.- Anhang 4: Vergleich der Börsenkurse mit der vertraglich angebotenen Abfindung.- Anhang 5: Dauer der Spruchstellenverfahren.- Anhang 6: Resultate der Spruchstellenverfahren.- Anhang 7: Vergleich des vertraglich angebotenen Ausgleichs mit der im Vertrag vorgesehenen Abfindung.- Anhang 8: Gerichtlich verfugte und effektiv erlangte Abfindungsaufbesserung (frühestmögliche Andienung unterstellt).- Anhang 9: Vergleich des gerichtlich bzw. im Vergleichswege festgesetzten Ausgleichs mit der festgesetzten Abfindung.- Anhang 10: Die ex post optimale Wahl zwischen Abfindung und Ausgleich.- Folgende Verzeichnisse befinden sich am Ende von Teil II:.- Literaturverzeichnis von Teil I und Teil II.- Verzeichnis der Unternehmensbewertungsgutachten.- Verzeichnis der Gerichtsbeschlüsse und -urteile.

O autorze

Prof. Dr. Renate Hecker lehrt Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Internationale Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung, an der Universität Tübingen.

Blurb

Seit Jahrzehnten wird in der Europäischen Union auf politischer Ebene diskutiert, ob und in welcher Form die Übernahme einer Kontrollmehrheit an einer börsennotierten Aktiengesellschaft einer spezifischen Regulierung bedarf. Von offizieller deutscher Seite wurden die am britischen Vorbild orientierten Regulierungsbestrebungen auf EU-Ebene jahrelang mit der Begründung abgelehnt, das deutsche Konzernrecht enthalte hinreichende Schutzregelungen für Minderheitsaktionäre. Doch inzwischen hat Deutschland seine Haltung in dieser Frage grundlegend revidiert.

Renate Hecker geht der Frage nach, ob das deutsche Konzernrecht Minderheitsaktionäre mindestens so gut schützt wie eine Übernahmeregelung nach dem Vorbild des britischen City Code on Takeovers and Mergers. Die Autorin untersucht in Teil I empirisch, wie die Qualität des Minderheitsaktionärsschutzes nach deutschem Vertragskonzernrecht unter Allokationseffizienzgesichtspunkten zu beurteilen ist. In Teil II stellt sie auf modelltheoretischem Wege gewonnene Erkenntnisse darüber vor, welche Auswirkungen unterschiedliche Regulierungsansätze für Übernahmen börsennotierter Gesellschaften auf die Allokationseffizienz haben.