James, compositor musical, vive com Jane, a sua apaixonada parceira de ha cinco anos, mas uma incapacidade mental impede-o de se aproximar dela. Decidido a rejeitar a medicacao aconselhada pelo Dr. Bell, encontra-se enclausurado em casa, apartado do mundo exterior e em progressiva despersonalizacao. Frequentemente assaltado por um apito ensurdecedor, James vive na companhia das sombras que adornam a parede da sua sala e que assistem ao decorrer de um destino aparentemente irreversivel. A alienacao da sua vida progride e, no momento em que comeca a sair de casa e conhece a sensual e enigmatica...