Die Umwandlung der GmbH in die GmbH & Co. KG durch Formwechsel und die damit verbundenen steuerlichen Folgen

ISBN-13: 9783656931362 / Niemiecki / Miękka / 2015 / 76 str.

Julian Lehmann

Opis

Bachelorarbeit aus dem Jahr 2014 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 1,7, ASW Berufsakademie Saarland Neunkirchen (ASW Berufsakademie Saarland e.V.), Sprache: Deutsch, Abstract: In Deutschland existieren derzeit rund 3,6 Millionen Unternehmen unterschiedlichster Rechtsform. Davon sind ca. 645.000 Gesellschaften als Kapitalgesellschaft und ca. 450.000 Unternehmen als Personengesellschaft organisiert. Bei Unternehmensgrundung stellt sich fur die an der Unternehmung beteiligten Personen die Frage, welche Gesellschaftsform fur deren Vorhaben aus betriebswirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Sicht die geeignetste ist. Da gerade mittelstandische Unternehmen einem stetigen Wandel unterliegen, muss sich im Laufe der Unternehmung immer wieder die Frage gestellt werden, ob die gewahlte Rechtsform weiterhin den internen und externen Rahmenbedingungen gerecht wird. Gegenstand dieser Arbeit ist die Untersuchung der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft. Die Betrachtung bezieht sich hierbei jedoch im Speziellen auf den Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG. Dem Leser soll aufgezeigt werden, welche zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Folgen der Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG nach sich zieht. Um die Motive eines Rechtsformwechsels von einer GmbH in eine GmbH & Co. KG ableiten zu konnen, bedarf es zunachst einer grundlegenden Analyse der zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Grundlagen der beteiligten Rechtsformen (Kapitel 2). Da der Formwechsel allerdings nicht die einzige Moglichkeit ist, Rechtsformen zu wechseln, wird in Kapitel 3 auf die unterschiedlichen Moglichkeiten, die das Umwandlungsrecht bietet, eingegangen. Der Haupt-teil dieser Arbeit untersucht zunachst in Kapitel 4 die Durchfuhrbarkeit des Formwechsels aus zivilrechtlicher Sicht und macht den zeitlichen Ablauf von der Planungs- und Vorbereitungsphase bis hin zur Mitteilungsphase transparent. Kapitel 5 behandelt den Formwechsel"

Spis treści

Inhaltsverzeichnis Abbildungsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis 1Einleitung 2Die Grundlagen der beteiligten Rechtsformen 2.1Zivilrechtliche Grundlagen 2.1.1Die GmbH 2.1.2Die GmbH & Co. KG 2.2Steuerrechtliche Grundlagen 2.2.1Die GmbH 2.2.2Die GmbH & Co. KG 2.2.3Steuerbelastungsvergleich 2.3Umwandlungsmotive 2.3.1Betriebswirtschaftliche Motive 2.3.2Steuerrechtliche Motive 3Die Möglichkeiten des Umwandlungsrechts 3.1Grundzüge des Umwandlungsgesetzes 3.1.1Arten der Umwandlung im Einzelnen 3.1.1.1.Verschmelzung 3.1.1.2.Spaltung 3.1.1.3.Vermögensübertragung 3.1.1.4.Formwechsel23 3.1.2Umwandlungsvorgänge außerhalb des UmwG 3.2Grundzüge des Umwandlungssteuergesetzes 3.3Verhältnis von UmwG und UmwStG 3.4Der Umwandlungssteuererlass 4Der Formwechsel aus zivilrechtlicher Sicht 4.1Grundlagen 4.2Durchführbarkeit des Formwechsels 4.3Zeitlicher Ablauf des Formwechsels 4.3.1Planungs- und Vorbereitungsphase 4.3.1.1.Entwurf des Umwandlungsbeschlusses 4.3.1.2.Beteiligung der künftigen Komplementär-GmbH 4.3.1.3.Vorbereitung der Gesellschafterversammlung 4.3.2Beschlussphase 4.3.3Vollzugs- und Mitteilungsphase 4.4Rechtsfolgen 5Die steuerliche Behandlung des Formwechsels 5.1Grundlagen 5.2Systematik 5.3Steuerliche Rückwirkung 5.3.1Ausscheiden von Anteilseigner im Rückwirkungszeitraum 5.3.2Gewinnausschüttungen 5.3.3Zahlungen der GmbH & Co. KG an ihre Anteilseigner 5.3.4Pensionsrückstellungen 5.4Steuerliche Folgen auf Ebene der GmbH 5.4.1Schlussbilanz 5.4.2Übertragungsgewinn/-verlust 5.4.3Körperschaftsteuerguthaben/-minderung/-erhöhung 5.5Steuerliche Folgen auf Ebene der GmbH & Co. KG und ihren Anteilseignern 5.5.1Grundsituation des Gesetzgebers 5.5.2Anschaffungs- und Einlagefiktion 5.5.2.1.Anschaffung der Anteile im Rückwirkungszeitraum 5.5.2.2.Einlagefiktion einer Beteiligung i.S.d. 17 EStG 5.5.2.3.Anteile im Betriebsvermögen eines Gesellschafters 5.5.2.4.Einbringungsgeborene Anteile 5.5.3Übernahmeergebnis 5.5.4Besteuerung des Übernahmegewinns 5.5.5Eintritt in die Rechtsstellung der GmbH 5.5.6Übernahmefolgegewinn 5.5.7Abschlussfall 6Schlusswort/Resümee Literaturverzeichnis